Vendre son entreprise à ses salariés : le guide
Bonjour, vous êtes chef d’entreprise et vous envisagez de vendre votre entreprise à vos salariés ? Vous vous demandez quelles sont les modalités, les avantages et les inconvénients de cette opération ? Vous voulez savoir comment préparer au mieux cette transmission et éviter les pièges ? Vous êtes au bon endroit !
Dans cet article, nous allons vous présenter un guide complet pour vendre votre entreprise.
Nous espérons que cet article vous aidera à y voir plus clair et à faire le bon choix pour votre entreprise. Bonne lecture !
Quels sont les éléments cédés à l’acquéreur ?
Comment informer les salariés de votre volonté de vendre l’entreprise ?
Comment financer la reprise par les salariés ?
Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la cession ?
Quelles sont les formalités à accomplir pour la cession ?
Quels sont les exemples concrets d’entreprises ayant été vendues à leurs salariés ?
Quels sont les éléments cédés à l’acquéreur ?
Lorsque vous vendez votre entreprise à vos salariés, vous leur cédez l’intégralité des éléments qui composent votre entreprise, à savoir :
Le fonds de commerce, qui regroupe l’ensemble des éléments incorporels (nom commercial, enseigne, clientèle, droit au bail, etc.) et corporels (matériel, mobilier, marchandises, etc.) affectés à l’exploitation de l’entreprise.
Les parts sociales ou les actions, qui représentent la fraction du capital social de la société que vous détenez. En cédant vos parts sociales ou vos actions, vous transférez aux salariés la propriété de la société et donc de tous ses actifs et passifs.
La cession du fonds de commerce ou des parts sociales ou des actions doit faire l’objet d’un acte écrit, qui doit mentionner le prix de vente, les modalités de paiement, les garanties éventuelles, ainsi que toutes les informations relatives à l’entreprise et aux parties.
Comment informer les salariés de votre volonté de vendre l’entreprise ?
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariés :
De votre volonté de vendre l’entreprise
Et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre
Cette information doit être faite au moins deux mois avant la signature de l’acte de cession, par tout moyen permettant d’en assurer la date certaine (lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre décharge, etc.).
Si vous ne respectez pas cette obligation d’information, vous risquez une amende civile pouvant aller jusqu’à 2 % du prix de vente. Vous pouvez également être assigné en justice par un ou plusieurs salariés qui se porteraient acquéreurs.
Comment financer la reprise par les salariés ?
Si les salariés disposent des ressources suffisantes pour racheter votre entreprise, ils peuvent le faire directement en payant le prix convenu. Ils peuvent également recourir à un emprunt bancaire ou à un prêt participatif pour financer leur acquisition.
Si les salariés ne disposent pas des ressources suffisantes pour racheter votre entreprise, ils peuvent créer une holding de reprise, c’est-à-dire une société dont l’objet est d’acquérir les parts sociales ou les actions de votre entreprise. La holding peut revêtir n’importe quelle forme juridique : SARL/EURL, SAS/SASU, SA, etc.
La holding créée va souscrire un emprunt auprès d’une banque pour acquérir les parts sociales ou les actions de votre entreprise. Et ce sont les dividendes distribués par votre entreprise qui lui permettront d’honorer les échéances du prêt.
La création d’une holding de reprise présente plusieurs avantages :
Elle permet aux salariés de mutualiser leurs apports et leurs garanties
Elle permet aux salariés de bénéficier d’un effet de levier financier
Elle permet aux salariés de déduire fiscalement les intérêts du prêt
Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la cession ?
La cession de votre entreprise à vos salariés entraîne des conséquences fiscales et sociales, tant pour vous que pour eux.
Pour vous
En tant que cédant, vous devez déclarer le prix de vente de votre entreprise et payer les impôts et les taxes correspondants.
Si vous cédez votre fonds de commerce, vous devez payer :
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux normal de 20 %, sauf si vous bénéficiez de la franchise en base de TVA ou si vous optez pour le régime des marchands de biens
Les droits d’enregistrement au taux de 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros, et au taux de 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros
L’impôt sur le revenu (IR) ou l’impôt sur les sociétés (IS) sur la plus-value réalisée, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente et la valeur comptable du fonds. Le taux d’imposition dépend de votre régime fiscal et de la durée de détention du fonds. Vous pouvez bénéficier d’un abattement ou d’une exonération sous certaines conditions.
Si vous cédez vos parts sociales ou vos actions, vous devez payer :
L’impôt sur le revenu (IR) sur la plus-value réalisée, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente et le prix d’achat ou de souscription des parts ou des actions. Le taux d’imposition est de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Vous pouvez bénéficier d’un abattement ou d’une exonération sous certaines conditions.
Les droits d’enregistrement au taux de 0,1 % pour les parts sociales et au taux de 0,12 % pour les actions
Sur le plan social, vous devez également informer l’administration et les organismes sociaux de la cessation de votre activité. Vous devez notamment :
Déclarer les salaires versés jusqu’à la date de cession
Payer les cotisations sociales dues
Remettre aux salariés leurs documents de fin de contrat (certificat de travail, attestation Pôle emploi, solde de tout compte)
Remplir une déclaration sociale nominative (DSN) événementielle
Pour les salariés
En tant qu’acquéreurs, les salariés doivent également déclarer le prix d’achat de l’entreprise et payer les impôts et les taxes correspondants.
Si les salariés achètent le fonds de commerce, ils doivent payer :
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux normal de 20 %, sauf si le cédant bénéficie de la franchise en base de TVA ou s’il opte pour le régime des marchands de biens
Les droits d’enregistrement au taux de 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros, et au taux de 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros
Si les salariés achètent les parts sociales ou les actions, ils doivent payer :
Les droits d’enregistrement au taux de 0,1 % pour les parts sociales et au taux de 0,12 % pour les actions
Sur le plan social, les salariés doivent également informer l’administration et les organismes sociaux de la reprise de l’entreprise. Ils doivent notamment :
Déclarer leur identité et leur qualité d’acquéreurs
Payer les cotisations sociales dues
Remplir une déclaration sociale nominative (DSN) mensuelle
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Quelles sont les formalités à accomplir pour la cession ?
L’enregistrement de l’acte de cession
L’acte constatant la cession du fonds de commerce ou des parts sociales ou des actions doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit sa signature. Cette formalité permet notamment de calculer et de percevoir les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur.
La publicité et l’opposition des créanciers
La cession du fonds de commerce doit faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte. Elle doit également être publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les 15 jours qui suivent la réception de l’avis de dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Ces publications ont pour but d’informer les créanciers de la cession et de leur permettre de faire opposition au paiement du prix dans un délai de 10 jours à compter de la dernière publication. L’opposition des créanciers empêche le transfert du prix au cédant, qui doit alors attendre le règlement du litige ou la mainlevée de l’opposition.
La cession des parts sociales ou des actions n’est pas soumise à une publicité obligatoire, sauf si les statuts le prévoient. Elle n’est pas non plus susceptible d’opposition des créanciers, sauf si la société est en liquidation judiciaire.
La modification des statuts et l’immatriculation
La cession du fonds de commerce ou des parts sociales ou des actions entraîne une modification des statuts de la société, qui doit être constatée par un acte écrit et signé par les associés. Les statuts doivent notamment être mis à jour pour mentionner le nom, l’adresse et la part du capital social détenue par chaque associé.
La modification des statuts doit ensuite être déclarée au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui se charge de transmettre le dossier aux organismes concernés (greffe du tribunal de commerce, INSEE, impôts, etc.). Le CFE délivre un extrait Kbis, qui atteste de l’immatriculation de la société et de ses caractéristiques.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la cession par rapport à d’autres modes de transmission ?
La cession de votre entreprise à vos salariés présente des avantages et des inconvénients, que vous devez comparer avec ceux d’autres modes de transmission, tels que la donation, la transmission familiale ou la vente à un tiers.
Les avantages
Vous assurez la pérennité de votre entreprise et vous préservez son savoir-faire, son image et sa clientèle
Vous favorisez la motivation et l’implication de vos salariés, qui deviennent propriétaires et acteurs du développement de l’entreprise
Vous bénéficiez d’une fiscalité avantageuse, notamment si vous optez pour le dispositif Dutreil, qui permet d’exonérer jusqu’à 75 % du montant transmis sous certaines conditions
Vous évitez les conflits familiaux ou les risques liés à un repreneur extérieur, qui pourrait modifier radicalement la stratégie ou le fonctionnement de l’entreprise
Les inconvénients
Vous devez respecter une obligation d’information préalable des salariés, qui peut retarder ou compromettre votre projet
Vous devez trouver un accord avec les salariés sur le prix et les modalités de paiement, ce qui peut être difficile si vous avez des attentes différentes
Vous devez accompagner les salariés dans leur projet de reprise, en leur apportant votre expertise et votre soutien
Vous devez faire face aux conséquences fiscales et sociales de la cession, qui peuvent être importantes selon votre situation personnelle
Quels sont les exemples concrets d’entreprises ayant été vendues à leurs salariés ?
Pour illustrer notre propos, nous allons vous présenter quelques exemples concrets d’entreprises ayant été vendues à leurs salariés, en France ou à l’étranger.
La biscuiterie Jeannette
La biscuiterie Jeannette est une entreprise normande spécialisée dans la fabrication de madeleines. Fondée en 1850, elle a connu plusieurs difficultés financières et a été placée en liquidation judiciaire en 2014. Face à cette situation, les salariés ont décidé de se mobiliser pour sauver leur entreprise et leur emploi. Ils ont créé une société coopérative et participative (SCOP), qui leur permet de détenir la majorité du capital et de gérer démocratiquement l’entreprise. Ils ont également lancé une campagne de financement participatif, qui leur a permis de récolter plus de 100 000 euros. Grâce à leur détermination et à leur savoir-faire, ils ont réussi à relancer l’activité et à reconquérir le marché.
La librairie Les Volcans
La librairie Les Volcans est une librairie indépendante située à Clermont-Ferrand. Créée en 1974, elle a été rachetée en 2006 par le groupe Chapitre, qui a déposé le bilan en 2013. Face à la menace de fermeture, les salariés ont décidé de reprendre leur entreprise en créant une SCOP. Ils ont bénéficié du soutien de la région Auvergne, qui leur a accordé un prêt de 200 000 euros, ainsi que de la mobilisation des clients et des fournisseurs. Grâce à leur engagement et à leur passion, ils ont réussi à redresser la situation et à faire vivre leur librairie.
La brasserie New Belgium
La brasserie New Belgium est une entreprise américaine spécialisée dans la production de bières artisanales. Fondée en 1991, elle est devenue l’une des plus grandes brasseries indépendantes des États-Unis. En 2000, son fondateur a décidé de vendre progressivement ses parts aux salariés, en créant un plan d’épargne salariale (ESOP). En 2012, les salariés sont devenus les seuls propriétaires de l’entreprise, qui compte plus de 700 employés. Grâce à ce modèle participatif, ils bénéficient d’une meilleure rémunération, d’une plus grande autonomie et d’une plus forte implication dans la stratégie et les valeurs de l’entreprise.
Nous espérons que cet article vous a permis de mieux comprendre les enjeux et les modalités de la cession d’entreprise aux salariés. Si vous souhaitez approfondir le sujet, nous vous invitons à consulter les autres articles de notre blog [YouWorkHere], qui vous donneront des conseils pratiques et des exemples concrets pour créer et gérer votre entreprise.
FAQ
Comment vendre son entreprise à ses salariés sans risque ?
Vendre son entreprise à ses salariés comporte toujours un risque, comme toute opération de transmission d’entreprise. Toutefois, vous pouvez limiter ce risque en prenant certaines précautions :
Faites appel à un expert-comptable ou à un conseil spécialisé pour évaluer le prix de vente de votre entreprise, en tenant compte de sa valeur patrimoniale, économique et financière
Négociez avec les salariés les modalités de paiement, en privilégiant le versement d’un acompte significatif et en demandant des garanties suffisantes
Faites rédiger l’acte de cession par un avocat ou un notaire, qui s’assurera du respect des clauses contractuelles et des formalités légales
Accompagnez les salariés dans leur projet de reprise, en leur apportant votre expertise et votre soutien
Comment vendre son entreprise à ses salariés sans perdre d’argent ?
Vendre son entreprise à ses salariés peut être une opération rentable, si vous respectez certaines règles :
Faites appel à un expert-comptable ou à un conseil spécialisé pour évaluer le prix de vente de votre entreprise, en tenant compte de sa valeur patrimoniale, économique et financière
Négociez avec les salariés les modalités de paiement, en privilégiant le versement d’un acompte significatif et en demandant des garanties suffisantes
Optimisez votre fiscalité, en bénéficiant des dispositifs existants pour réduire ou exonérer l’imposition sur la plus-value réalisée
Anticipez les conséquences sociales, en déclarant les salaires versés jusqu’à la date de cession et en payant les cotisations sociales dues
Vendre son entreprise à ses salariés peut être une source de satisfaction personnelle et professionnelle, si vous réalisez une opération équilibrée et transparente.
Comment vendre son entreprise à ses salariés en cas de liquidation judiciaire ?
En cas de liquidation judiciaire, vous ne pouvez pas vendre directement votre entreprise à vos salariés. C’est le liquidateur judiciaire qui est chargé de procéder à la cession des actifs de l’entreprise au mieux des intérêts des créanciers. Les salariés peuvent toutefois se porter candidats à la reprise de l’entreprise, en présentant une offre au liquidateur. Pour en savoir plus, consultez notre article [Liquidation judiciaire : comment reprendre une entreprise ?].
Conclusion
Vous avez envie de vendre votre entreprise à vos salariés, mais vous ne savez pas comment vous y prendre ? Vous vous posez des questions sur les modalités, les avantages et les inconvénients de cette opération ? Vous voulez savoir comment préparer au mieux cette transmission et éviter les pièges ?
Dans cet article, nous avons essayé de vous apporter des réponses claires et pratiques à ces questions. Nous avons vu quels sont les éléments cédés à l’acquéreur, comment informer les salariés de votre volonté de vendre l’entreprise, comment financer la reprise par les salariés, quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la cession, quelles sont les formalités à accomplir pour la cession, quels sont les avantages et les inconvénients de la cession par rapport à d’autres modes de transmission, et quels sont les exemples concrets d’entreprises ayant été vendues à leurs salariés.
Nous espérons que cet article vous a permis de mieux comprendre les enjeux et les modalités de la cession d’entreprise aux salariés. Nous espérons également que cet article vous a donné envie de franchir le pas et de transmettre votre entreprise à vos salariés, qui sont sans doute les mieux placés pour la faire prospérer.
Si vous souhaitez approfondir le sujet, nous vous invitons à consulter les autres articles de notre blog [YouWorkHere], qui vous donneront des conseils pratiques et des exemples concrets pour créer et gérer votre entreprise. Vous y trouverez notamment des articles sur :
[Transmission d’entreprise : cession de l’entreprise individuelle aux salariés]
[Liquidation judiciaire : comment reprendre une entreprise ?]
[Divorce : comment gérer son entreprise ?]
N’hésitez pas à nous faire part de vos commentaires, de vos questions ou de vos témoignages sur la cession d’entreprise aux salariés. Nous serons ravis d’échanger avec vous sur ce sujet passionnant !
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Pour compléter cet article
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