SA ou SARL quel statut juridique choisir pour votre entreprise ?
Vous hésitez entre la SA (société anonyme) et la SARL (société à responsabilité limitée) ? Vous vous demandez quelles sont les différences, les avantages et les inconvénients de ces deux formes juridiques ? Vous voulez savoir laquelle est la plus adaptée à votre projet, à votre activité, à votre équipe et à vos besoins ? Vous êtes au bon endroit !
Dans cet article, nous allons vous présenter un comparatif détaillé entre la SA et la SARL, en abordant, entre autres, les points suivants : le capital social, les associés, le dirigeant, la fiscalité, le régime social, le fonctionnement, la création d’entreprise.
Nous espérons que cet article vous aidera à y voir plus clair et à faire le bon choix pour votre entreprise. Bonne lecture !
Quels sont les avantages et les inconvénients de la SA et de la SARL ?
Une SA est une société de capitaux, c’est-à-dire une société dont le capital est divisé en actions. Elle peut être cotée en bourse ou non. Elle est constituée d’au moins deux associés (sept si elle est cotée) qui sont appelés actionnaires. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports, sauf en cas de faute de gestion. Le capital social minimum d’une SA est de 37 000 euros.
La SA est dirigée par un conseil d’administration (CA) composé de trois à dix-huit administrateurs élus par les actionnaires. Le CA nomme un président qui représente la société et assure sa direction générale. Il peut déléguer ses pouvoirs à un directeur général (DG) ou à un directeur général délégué (DGD). Le président, le DG et le DGD sont assimilés à des salariés et relèvent du régime général de la sécurité sociale.
La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. Les dividendes versés aux actionnaires sont imposés à l’IR après un abattement de 40 %.
Une SARL est une société de personnes, c’est-à-dire une société dont le capital est divisé en parts sociales. Elle n’est pas cotée en bourse. Elle est constituée d’un ou plusieurs associés qui sont appelés associés. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports, sauf en cas de faute de gestion. Le capital social minimum d’une SARL est librement fixé par les statuts.
La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Le gérant représente la société et assure sa direction générale. Il peut être associé ou non. S’il est associé majoritaire ou égalitaire, il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). S’il est associé minoritaire ou non associé, il relève du régime général de la sécurité sociale.
La SARL est soumise à l’IS, mais elle peut opter pour l’IR sous certaines conditions. Les dividendes versés aux associés sont imposés à l’IR après un abattement de 40 %.
Le capital social est la somme des apports (en numéraire, en nature ou en industrie) faits par les associés lors de la constitution de la société. Il représente le patrimoine de la société et garantit les créanciers.
SA
La SA doit avoir un capital social minimum de 37 000 euros, dont au moins la moitié doit être libérée à la constitution. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
SARL
La SARL n’a pas de capital social minimum, sauf dans certains secteurs réglementés (banque, assurance, etc.). Le capital social peut être librement fixé par les associés en fonction de la taille et des besoins de l’entreprise. Il doit être entièrement libéré dans les cinq ans suivant la constitution. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une assemblée générale ordinaire des associés.
Les associés sont les personnes qui détiennent des parts sociales ou des actions dans la société. Ils ont des droits et des obligations en fonction de leur statut et de leur participation au capital.
SA
La SA doit avoir au moins deux actionnaires (personnes physiques ou morales), sauf si elle opte pour le statut de société unipersonnelle par actions simplifiée (SASU). Le nombre maximum d’actionnaires est illimité. Les actionnaires ont un droit de vote proportionnel à leur part du capital. Ils peuvent céder librement leurs actions, sauf clause contraire dans les statuts.
SARL
La SARL doit avoir au moins deux associés (personnes physiques ou morales), sauf si elle opte pour le statut d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Le nombre maximum d’associés est de 100. Les associés ont un droit de vote proportionnel à leur part du capital, sauf disposition contraire dans les statuts. Ils ne peuvent céder leurs parts sociales qu’avec l’agrément des autres associés, sauf entre conjoints, ascendants ou descendants.
Le dirigeant est la personne qui représente et gère la société. Il a des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société. Il a également des responsabilités civiles, pénales et sociales.
SA
La SA peut être dirigée soit par un conseil d’administration composé de 3 à 18 administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires, soit par un conseil de surveillance composé de 3 à 18 membres élus par l’assemblée générale des actionnaires et un directoire composé de 2 à 5 membres nommés par le conseil de surveillance. Dans les deux cas, le dirigeant est appelé président-directeur général (PDG) ou président du directoire. Il peut être une personne physique ou morale. Il est assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale.
SARL
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés dans les statuts ou par un acte séparé. Le gérant peut être une personne physique ou morale. Il peut être associé ou non. S’il est associé majoritaire, il est considéré comme travailleur non-salarié et relève du régime social des indépendants (RSI). S’il est associé minoritaire ou non associé, il est assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale.
La fiscalité concerne l’imposition des bénéfices réalisés par la société et la distribution des dividendes aux associés.
SA
La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de 28 % jusqu’à 500 000 euros de bénéfices et de 33,33 % au-delà, sauf exceptions. Les dividendes versés aux actionnaires sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) après un abattement de 40 %, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 15,5 %. La SA peut opter pour l’IR sous certaines conditions.
SARL
La SARL est soumise à l’IS au même taux que la SA, sauf exceptions. Les dividendes versés aux associés sont soumis à l’IR après un abattement de 40 %, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 15,5 %. La SARL peut opter pour l’IR sous certaines conditions. Si le gérant est associé majoritaire, il doit également payer des cotisations sociales sur la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital social.
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Le régime social concerne la protection sociale du dirigeant et des associés. Il détermine les cotisations sociales à payer et les prestations sociales à percevoir.
SA
Le dirigeant de la SA est assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Il bénéficie des mêmes droits que les salariés (assurance maladie, assurance vieillesse, assurance chômage, etc.), mais il n’est pas soumis au code du travail. Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de sa rémunération. Les actionnaires de la SA ne sont pas affiliés au régime social des indépendants (RSI), sauf s’ils exercent une activité professionnelle au sein de la société.
SARL
Le dirigeant de la SARL peut être soit assimilé-salarié, soit travailleur non-salarié, selon qu’il est associé majoritaire ou non. S’il est assimilé-salarié, il relève du régime général de la sécurité sociale et bénéficie des mêmes droits que les salariés. S’il est travailleur non-salarié, il relève du régime social des indépendants (RSI) et bénéficie d’une protection sociale moins avantageuse que les salariés. Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de son revenu professionnel. Les associés de la SARL ne sont pas affiliés au RSI, sauf s’ils exercent une activité professionnelle au sein de la société.
Le fonctionnement concerne les règles de gestion et d’organisation de la société. Il détermine les modalités de prise de décision, de contrôle et d’information des associés.
SA
La SA a un fonctionnement complexe et rigide, qui implique un formalisme juridique important. Elle doit tenir une comptabilité régulière et publier ses comptes annuels. Elle doit organiser une assemblée générale ordinaire des actionnaires au moins une fois par an pour approuver les comptes et affecter le résultat. Elle doit également organiser une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour modifier les statuts ou le capital social. Elle doit respecter les règles du code de commerce et du code monétaire et financier.
SARL
La SARL a un fonctionnement plus simple et plus souple, qui laisse une grande liberté aux associés pour fixer les règles dans les statuts. Elle doit tenir une comptabilité régulière et déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Elle doit organiser une assemblée générale ordinaire des associés au moins une fois par an pour approuver les comptes et affecter le résultat. Elle doit également organiser une assemblée générale extraordinaire des associés pour modifier les statuts ou le capital social, sauf si les statuts prévoient une majorité plus simple. Elle doit respecter les règles du code de commerce.
La création d’entreprise concerne les démarches administratives à effectuer pour immatriculer la société auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.
SA
La création d’une SA nécessite plusieurs étapes :
Rédiger les statuts de la société, qui doivent contenir les informations essentielles sur le nom, l’objet, le siège social, le capital social, les actionnaires, le dirigeant et le fonctionnement de la société.
Constituer le capital social de la société, en faisant appel à un commissaire aux apports si les apports sont en nature. Le capital social doit être déposé sur un compte bloqué auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations.
Nommer le dirigeant de la société, ainsi que le conseil d’administration ou le directoire et le conseil de surveillance, selon le mode de direction choisi. Le dirigeant et les membres des organes de direction doivent fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation.
Immatriculer la société au CFE, en fournissant un dossier complet comprenant les statuts, le certificat de dépôt du capital social, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, le formulaire M0 et les pièces justificatives des dirigeants et des actionnaires. Le CFE se charge ensuite de transmettre le dossier aux organismes concernés (greffe du tribunal de commerce, INSEE, impôts, etc.).
SARL
La création d’une SARL nécessite également plusieurs étapes :
Rédiger les statuts de la société, qui doivent contenir les mêmes informations que pour une SA, ainsi que les modalités de cession des parts sociales entre les associés.
Constituer le capital social de la société, en faisant appel à un commissaire aux apports si les apports sont en nature. Le capital social doit être déposé sur un compte bloqué auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations.
Nommer le ou les gérants de la société, qui peuvent être associés ou non. Le ou les gérants doivent fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation.
Immatriculer la société au CFE, en fournissant un dossier complet comprenant les statuts, le certificat de dépôt du capital social, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, le formulaire M0 et les pièces justificatives des gérants et des associés. Le CFE se charge ensuite de transmettre le dossier aux organismes concernés (greffe du tribunal de commerce, INSEE, impôts, etc.).
La SA et la SARL présentent des avantages et des inconvénients selon le type d’activité, la taille de l’entreprise, le nombre d’associés, les besoins de financement, etc.
Voici un résumé des principaux points forts et points faibles de chaque forme juridique :
Avantages :
Elle permet de lever des fonds facilement grâce à la cotation en bourse ou à l’émission d’obligations.
Elle offre une grande souplesse dans la répartition des pouvoirs entre le CA et la direction générale.
Elle protège le patrimoine personnel des actionnaires en cas de difficultés financières.
Elle bénéficie d’une image prestigieuse et rassurante auprès des partenaires.
Inconvénients :
Elle impose des formalités de création et de fonctionnement plus complexes et plus coûteuses que la SARL.
Elle oblige à publier ses comptes annuels, ce qui peut nuire à la confidentialité des informations.
Elle expose les dirigeants à une responsabilité civile et pénale plus étendue que la SARL.
Elle ne permet pas de bénéficier du régime fiscal avantageux des TNS.
Avantages :
Elle permet de créer une société avec un capital social librement fixé par les statuts.
Elle offre une grande liberté dans l’organisation de la gérance et dans la répartition des bénéfices entre les associés.
Elle protège le patrimoine personnel des associés en cas de difficultés financières.
Elle permet au gérant associé majoritaire ou égalitaire de bénéficier du régime fiscal avantageux des TNS.
Inconvénients :
Elle limite le nombre et le profil des associés, ce qui peut freiner le développement de l’entreprise.
Elle rend difficile la cession des parts sociales, qui nécessite l’agrément des autres associés.
Elle expose les dirigeants à une responsabilité civile et pénale plus étendue que la SA.
Elle ne permet pas au gérant associé minoritaire ou non associé de bénéficier du régime fiscal avantageux des TNS.
Le choix entre la SA et la SARL dépend essentiellement de votre projet, de vos objectifs, de vos contraintes et de vos préférences. Il n’existe pas de réponse universelle, mais voici quelques éléments qui peuvent vous orienter :
Si vous souhaitez créer une entreprise avec un ou plusieurs associés, que vous n’avez pas besoin d’un capital social important, que vous voulez garder le contrôle sur votre société et que vous appréciez le statut de TNS, alors la SARL peut être une bonne option pour vous.
Si vous souhaitez créer une entreprise avec un nombre illimité d’actionnaires, que vous avez besoin d’un capital social conséquent, que vous voulez attirer des investisseurs extérieurs et que vous appréciez le statut d’assimilé-salarié, alors la SA peut être une bonne option pour vous.
Quelle que soit votre décision, sachez qu’il est possible de changer de statut juridique en cours de vie de votre entreprise, si vous constatez que votre forme juridique initiale ne correspond plus à vos besoins ou à vos ambitions. Il faudra alors respecter certaines formalités et certaines conditions pour effectuer cette transformation.
Vous l’aurez compris, le choix entre la SA et la SARL n’est pas anodin. Il a des conséquences juridiques, fiscales, sociales et financières importantes pour votre entreprise. Il doit donc être mûrement réfléchi et adapté à votre situation. Pour vous aider à faire le bon choix, n’hésitez pas à consulter un expert-comptable
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